Die Abstimmung in der Gesellschafterversammlung ist in Art. 192 ff des Gesetzes 31/1990 geregelt.
Nach dem oben genannten Gesetz werden die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung nach dem Prinzip der doppelten Mehrheit gefasst. Ein Beschluss wird mit absoluter Mehrheit der Stimmen der Gesellschafter (Köpfe) und des Gesellschaftskapital, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, getroffen.
Obwohl ein Quorum nicht gesetzlich vorgesehen ist, finden wir, dass ein Quorum indirekt aus Art 192 iVm 193 abgeleitet werden kann, sobald wir die Gründe für ein Versäumnis, eine Entscheidung zu treffen, analysieren i) entweder sind nicht genugend Gesellschafter anwesend oder es sind genugend Gesellschafter aber sie haben nicht die Mehrheit des Gesellschaftskapitals ii) es sind genügend Gesellschafter und die Mehrheit des Gesellschaftskapitals anwesend aber der Beschluss wurde nicht mit der erforderlichen Mehrheit getroffen.
Aus diesem Grund leiten wir ab, dass wenn bei der ersten Abstimmungmangels Präsensquorum kein Beschluss zustande kommt eine zweite Abstimmung einberufen werden muss. Bei der zweiten Abstimmung werden die Beschlüsse nach einfacher Mehrheit gefasst (also ein Beschluss ist angenommen, wenn mehr als die Hälfte der Anwesenden und Gesellschaftskapital dafür stimmen).
Bei Änderungen des Gesellschaftsvertrages muss immer ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss eingeholt werden, es sei denn im Gesellschaftsvertrag ist etwas anderes geregelt.
Die Bestimmungen über die Gesellschafterversammlung können durch den Gesellschaftsvertrag geändert werden sofern das Gesetz nicht zwingende Vorschriften vorsieht, zB bei Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Personen außerhalb der Gesellschaft müssen drei Viertel des Gesellschaftskapitals positiv abstimmen.
Wegen der Möglichkeit unterschiedlicher Auslegungen des Gesetzes, empfehlen wir stets das Abstimmungsverfahren genau im Gesellschaftsvertrag festzuhalten. In der Praxis wird zB das Prinzip der doppelten Mehrheit nicht angewendet, sondern es werden die meisten Beschlüsse nach dem Prinzip der absoluter Mehrheit des Gesellschaftskapitals getroffen.
Einberufung der Generalversammlung. Der Geschäftsführer oder die Gesellschafter, die ein Viertel des Gesellschaftskapital repräsentieren, können die Generalversammlung einberufen. Die Einladung zur Generalversammlung muss mindestens 10 Tage vor der Versammlung abgesendet werden. Für die zweite Versammlung sieht das Gesetz keine Mindestfristen vor, aber in der Praxis wird die 10-tägige Frist vereinbart. Im Gesellschaftsvertrag kann Abweichendes vereinbart werden.
|
Präsenzquorum
|
Konsensquorum |
|
|
Versammlung |
50% + 1 der Gesellschafter (Köpfe) und des Kapitals | Absolute Mehrheit: 50%+1 der Gesellschafter + 50%+1 der Gesellschaftskapitals1 Stimme = 1 Anteil = mindestens 10 RON, je nach Gesellschaftsvertrag |
|
Versammlung |
Keine Mindestanforderung | Einfache Mehrheit; 50%+1 der der Anwesenden und 50%+1 der Gesellschaftskapital1 Stimme = 1 Anteil = mindestens 10 RON, je nach Gesellschaftsvertrag |